中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
(2023)最高法民终359号
上诉人（原审被告、反诉原告）：金昌恒基某公司，住所地甘肃省金昌市。
法定代表人：李某燕，该公司总经理。
委托诉讼代理人：夏中华，北京市灏礼默律师事务所律师。
委托诉讼代理人：樊新亭，甘肃东方人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：江苏中环某公司，住所地江苏省。
法定代表人：齐某青，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜军，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：史文辉，北京天驰君泰律师事务所律师。
原审被告：张某宇，男，1958年1月2日出生，汉族，住北京市昌平区。
原审被告：恒基伟业某公司，住所地北京市朝阳区。
法定代表人：钱某春，该公司执行董事。
原审被告：张家港吉阳某公司，住所地江苏省张家港市。
法定代表人：倪某金，该公司董事长。
以上三原审被告共同委托诉讼代理人：徐兴广，北京市铭泰律师事务所律师。
上诉人金昌恒基某公司（以下简称金昌某公司）因与被上诉人江苏中环某公司（以下简称江苏中环某公司），原审被告张某宇、恒基伟业某公司（以下简称恒基某公司）、张家港吉阳某公司（以下简称吉阳某公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2019）甘民初183号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年10月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人金昌某公司的委托诉讼代理人夏中华、樊新亭，被上诉人江苏中环某公司的委托诉讼代理人姜军、史文辉，原审被告张某宇、恒基某公司、吉阳某公司的委托诉讼代理人徐兴广到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金昌某公司上诉请求:1.请求撤销一审判决第一项至第四项和第六项，改判或将本案发回重审；2.本案全部诉讼费、鉴定费由被上诉人承担。事实与理由：（一）本案一审判决认定基本事实不清。1.一审判决错误采信〔2022〕机电质鉴字第119号《浙江省机电产品质量检测所有限公司产品质量鉴定意见书》（以下简称《鉴定意见书》），致使本案事实认定错误，鉴定人不具有鉴定资格，鉴定程序违法，鉴定意见错误。正是一审审理时未对鉴定中存在的错误审核、查证、纠错、剔除，致使案涉电站工程关键设备是否存在质量问题及系统效率是否合格等案件基本事实未查明，形成以鉴代审的后果并得出错误的判决结论。2.一审判决对金昌某公司是否指定了光伏组件及逆变器的品牌、数量这一重要事实认定错误。在（2019）最高法民终87号之一民事裁定认定“一审法院亦未查明金昌某公司指定光伏组件及逆变器的品牌、数量......的事实”情况下，发回重审后的一审法院对该事实仍然没有形成正确的事实认定。虽然《甘肃金昌100mwp项目光伏电站建设商务合同》（以下简称《商务合同》）约定“50MW组件由甲方（金昌某公司）指定”，但实际情况是本案所涉全部光伏组件都是由江苏中环某公司提供、安装的，没有充分有效的证据证明金昌某公司指定了何种光伏组件和逆变器。《补充协议》签署于2013年9月份，在《商务合同》签署之前，不是《商务合同》的补充，该协议并没有得到实际履行。《商务合同》第2条第2.1.3款表明，在案涉光伏电站的建设过程中，江苏中环某公司具有可以根据实际情况自主选择案涉光伏电站所有“分包方和设备、产品供应商”的合同权利。因此，虽然在《补充协议》中，有“甲方（金昌某公司）指定乙方（江苏中环某公司）向新余市国有资产经营有限责任公司购买50MW组件”的约定；但事实上，江苏中环某公司因有权自主购买设备，金昌某公司实际上并没有向新余市国有资产经营有限责任公司购买任何光伏组件，也没有向案涉电站提供过任何光伏组件。江苏省宜兴市人民法院（2015）宜商初字第2119号民事判决书认定，在2013年10月，作为江苏中环某公司分支机构的国电太阳能系统科技（上海）有限公司（以下简称太阳能公司）与逆变器供应商易事特集团股份有限公司签署《55MWp逆变器采购合同》，约定太阳能公司向易事特集团股份有限公司采购逆变器，并由该供应商将货物送至金昌恒基伟业100MWp光伏电站项目所在地。江苏中环某公司与太阳能公司均称，二者之间存在买卖合同关系，是太阳能公司向易事特集团股份有限公司购货后再卖给江苏中环某公司。由此可知，该部分55MW的逆变器是江苏中环某公司向太阳能公司购买用于案涉光伏电站建设，而不是金昌某公司指定购买的。3.一审判决对江苏中环某公司是否实际按照《商务合同》和《甘肃金昌100mwp项目光伏电站建设商务合同技术要求》（以下简称《技术要求》）的约定进行光伏组件及逆变器的采购、安装这一重要事实仍然未予查明。根据《技术要求》第1条约定，江苏中环某公司提供的产品应满足本技术部分的要求。第4.1.3条约定，太阳电池组件作为光伏电站的主要设备应提供具有GB/T9535（或IEC61215）和GB/T18911（或IEC61646）标准要求，通过国际、国内国家认证机构的认证；光伏组件产品供应商应在国内具有三年以上光伏设备生产及管理经验，光伏组件产品已用300MW并网型光伏电站并有三年以上国内外安全稳定运行业绩；拥有CQC、CGC认证证书，符合国家强制性标准要求；光伏组件的实际输出功率必须在标称功率（0w-+3w）偏差范围内；光伏组件正常条件下的使用寿命不低于20年，《技术要求》第4.2.2条约定，并网逆变器应满足国家电网的《光伏电站接入电网技术规定》（Q/GDW617-2011）、《光伏电站接入电网测试规程》（Q/GDW618-2011）和随时生效规定的要求。《技术要求》第4.2.3条约定，并网逆变器应采用太阳电池组件最大功率跟踪技术（MPPT）；逆变器要按照CNCA/CTS004:2009认证技术规范要求，拥有CQC认证证书。逆变器供货商要求具有500KW及以上逆变器安全运行3年以上200台套成功经验；逆变器要求具有故障数据自动纪录存储功能，存储时间大于10年；逆变器是光伏电站的主要设备，应提供具有ISO导则25资质的专业测试机构出具的符合国家标准的（或IEC标准）的测试报告（有国家标准或IEC标准的应给出标准号）。但，被上诉人没有提供证据证明案涉光伏组件及逆变器其是按照《技术要求》以上约定标准进行采购和安装的。“案涉工程中光伏组件、逆变器是否符合双方于2013年10月签订的《技术要求》”也是本次鉴定的重要内容，但在最终鉴定意见中鉴定机构对此予以回避。上述事实问题审查不清导致的后果，不但造成一审判决关于“固定总价和结算金额90652.48万元”这个结论的依据缺失，还导致关于欠付工程款数额的结论错误。4.一审判决关于案涉工程价款为90652.48万元的事实认定错误。第一，在本案中，《商务合同》为案涉主合同，《补充协议（4）》和《光伏电站建设结算书》是案涉主合同的附属性文件，为从合同。一审判决也认为，《商务合同》及一系列补充协议因违反法律、行政法规的强制性规定，属于无效合同。但却以无效的从合同为确定工程款数额的依据不但有违法律规定，且前后矛盾。第二，“案涉工程价款为90652.48万元”中的某些项目及金额不能认定为工程款。赶工费1700万元、奖励费2300万元、年12%的“财务费用”2000万元等款项并非是被上诉人实际支出的费用，不应计入工程款。第三，年12%的财务费用2000万元是主合同约定的违约金；在主协议无效的情况下，该部分款项不应得到支持更不应计入工程价款。另外，一审判决还认为“前述财务费用兼具违约金和利息的双重性质”。金昌某公司认为，该认定与上述主合同关于“财务费用”属违约金性质的描述不符，无法律依据。第四，一审判决据以确定工程款总额为90652.48万元的《补充协议（4）》和《光伏电站建设结算书》（以下简称《结算书》）中的相关数据存在矛盾。两份材料虽均显示工程款总额为90652.48万元，但《补充协议（4）》显示的费用项目与《结算书》不同，《结算书》包含赶工费1700万元、奖励费2300万元、年12%的“财务费用”2000万元等费用，而《结算书》中并不包含这些费用。由此可见，工程款总额90652.48万元与实际并不相符。第五，由于案涉工程款的确定没有考虑光伏组件、逆变器存在质量问题、不符合《技术要求》的情况，对相应部分没有扣除错误。5.一审判决有关案涉其他应当从工程款中扣除费用的认定错误。第一，应当扣除320万元调试费。被上诉人未提交任何可以证明其已对案涉电站进行调试或委托他人进行调试并支付费用的证据，上诉人至今未收到电站调试报告。第二，应当扣除上诉人向金昌金林建筑安装工程有限公司（以下简称金林公司）支付的建设蓄水池及化粪池费用32万元。建设蓄水池及化粪池是案涉电站环评验收的必要条件。为使电站正常运营，上诉人垫资由分包商天水金强电力工程有限责任公司（以下简称天水金强公司）对蓄水池及化粪池工程进行了建设，因此，以上由上诉人花费的32万元工程款应从工程款中扣除。第三，天水金强公司未完工的工程（路灯、篮球场、车库、电动大门、花坛及路面硬化）价值38.2万元，应当被扣除。依据《施工合同》第二条关于工程承包范围的约定，案涉电站升压站内路灯、篮球场、车库、电动大门、花坛及路面硬化工程为总承包内容也为被上诉人向天水金强公司分包的工程内容。在天水金强公司未完成以上工程的情况下，上诉人不应支付以上工程所对应的工程款38.2万元，应当扣除。第四，应当扣减备品备件31.53万元。根据《商务合同》及《技术要求》的约定，被上诉人应当在合同竣工试验结束后14天内，将合同工程所有设备的专用工具及备品备件移交给被告，并附有备品备件及专有工具的列表，但被上诉人至今未提供该备品备件及专用工具。依据被上诉人提交的《结算书》相关备品备件及专用工具价值31.53万元，是工程款的一部分。此处，上诉人主张扣除的备品备件金额为31.53万元，并不是一审判决所述的33.01万元，系笔误。第五，应当扣除闲置的134组光伏支架对应的设备款1120685.25元。案涉电站共有134组光伏支架未利用，对应价值为1120685.25元。光伏支架为电站设备之一，其对应的价款已被记入总工程款。6.江苏中环某公司主张的律师费245万元不应支持。在主合同被认定无效的情况下，主合同关于律师费的约定同样无效。一审判决关于江苏中环某公司已经履行了案涉电站相关资料的交付认定与客观不符。
（二）一审判决适用法律错误。一审判决认定合同无效，又按照合同约定处理本案利息，导致一审判决在工程款、利息、费用等方面的判决错误。（三）一审判决部分程序违法。1.一审法院于2023年5月12日就上述鉴定意见组织本案当事人进行质证时，没有通知所有鉴定人出庭，只有7位鉴定人出庭。金昌某公司在一审庭审质证时向一审法院提交了《重新鉴定申请书》，但一审法院未予准许。《鉴定意见书》不能作为认定本案事实的根据，应当重新鉴定。2.一审判决超江苏中环某公司的诉讼请求进行判决。江苏中环某公司在一审中没有提出关于利息的诉讼请求，但一审法院却对利息进行了判决。
江苏中环某公司辩称：（一）一审判决对于“案涉项目是否存在质量问题”的基本事实认定清楚、正确。1.（2019）最高法民终87号之一民事裁定关于案涉工程是否存在质量问题的发回意见，一审法院已经委托鉴定、查明。鉴定程序合法，经过双方当事人全过程认可，鉴定结论合法有效。2020年10月30日，一审法院《对外委托司法鉴定选择鉴定机构笔录》显示，浙江省机电产品质量检测所有限公司（以下简称浙江机电检测所）为金昌某公司推荐的三家鉴定备选鉴定单位之一，最终通过随机摇号程序被确定为本案鉴定人。鉴定程序中，一审法院2020年10月30日通过法定随机摇号程序确定质量鉴定人。2021年2月8日，浙江机电检测所通过一审法院转发《补充资料函》。2021年2月22日，一审法院向各方发送《提交鉴定资料通知函》。2021年4月8日一审法院组织鉴定申请人和被申请人对鉴定材料质证。2021年5月12日，浙江机电检测所通过一审法院转发《质量鉴定技术方案》和鉴定收费明细。2021年6月8日，一审法院组织浙江机电检测所，双方当事人方召开质量鉴定会，形成《座谈笔录》。2021年9月16日，一审法院组织各方勘验鉴定现场，形成笔录。2021年9月26日，浙江机电检测所通过法院转发《补充资料函》。2021年11月2日，浙江机电检测所通过法院转发《下一步工作告知函》。2021年12月30日，一审法院、浙江机电检测所及各方前往国家电网甘肃省电力公司调取证据。2022年1月21日，浙江机电检测所通过一审法院转发《质量鉴定技术方案Ⅱ》。2022年2月7日浙江机电检测所通过一审法院转发各方《质量鉴定技术方案Ⅱ回复函》。2022年3月17日，一审法院组织浙江机电检测所及各方对《质量鉴定技术方案Ⅱ》进行线上听证。2022年3月28日，浙江机电检测所通过一审法院转发补充鉴定资料的《补充资料函》。2022年5月16日，浙江机电检测所通过一审法院转发第二次现场勘验和样品取样的《勘验通知》。2022年6月1日，一审法院组织浙江机电检测所及各方于现场勘验、取证，开始鉴定检验、检测程序。2022年7月7日，结合现场取样情况，浙江机电检测所通过一审法院转发《补充资料函》。2022年10月11日，一审法院组织浙江机电检测所及各方对送检逆变器样品进行线上检测鉴证。2023年1月18日，浙江机电检测所通过一审法院转发《浙江省机电产品质量检测所有限公司产品质量鉴定意见书（征求意见稿）》。2023年3月14日，浙江机电检测所通过一审法院转交答复申请人意见的《情况说明函》。2023年3月15日，浙江机电检测所针对申请人关于《（2022）机电质鉴字第119号报告征求意见稿》的意见，通过一审法院转发需申请人补充材料的《补充资料函》。2023年3月15日，一审法院组织浙江机电检测所及各方针对《（2022）机电质鉴字第119号报告征求意见稿》举行听证，浙江机电检测所出席听证。参与鉴定的鉴定专家回答了双方的询问。2023年4月24日，浙江机电检测所出具《鉴定意见书》。2023年5月12日开庭期间，一审法院组织双方针对《鉴定意见书》发表质证意见。浙江机电检测所出庭接受了双方关于鉴定过程及结论的询问。浙江机电检测所专家组组长、鉴定组织人等共计8人回答了双方提出的关于鉴定机构资质、专家资质、鉴定数据以及鉴定方法和结论等全部问题，并签署了笔录。以上浙江机电检测所参与本次司法鉴定的程序在一审法院的组织和监督下全程符合法律规定。鉴定过程由双方全程进行鉴证、参与，浙江机电检测所履行了从鉴定方案到样品取样、实验室检验、计算复核的全部职责，鉴定初步结论和最终结论经过双方的质询和质证，鉴定报告由浙江机电检测所签字并盖章手续齐全，因此，鉴定结论合法有效，应当予以采纳。
2.依据鉴定结论，江苏中环某公司建设的案涉光伏电站项目不存在由于质量问题造成的发电量损失。金昌某公司申请鉴定的鉴定事项二、鉴定事项三发电效率和发电量损失，是判定《商务合同》《技术要求》是否达到履行目的唯一标准，也是金昌某公司提出质量损害赔偿反诉请求的法律基础。《鉴定意见书》确定，本案不存在因电站发电效力不满足合同技术要求而导致的发电量损失问题，因此，金昌某公司没有受到因施工合同履行导致的合同利益损失。
（二）一审判决关于金昌某公司指定光伏组件和逆变器品牌的事实认定正确，江苏中环某公司对指定的光伏组件和逆变器免于承担质量责任。《商务合同》第2.1.2条约定：“50MW组件及50MW逆变器由金昌某公司指定，甲方确保指定产品的质量和工期符合采购合同约定及电站施工和验收要求。因指定产品造成所有的后果及损失全部由金昌某公司及供应商承担，与江苏中环某公司无关。”《商务合同》第2.1.1项还约定，110KW升压站及送出工程、光伏发电区的30MW（五、八、十区）土建施工系金昌某公司指定分包方承包，由金昌某公司负责该部分质量。依据该约定，江苏中环某公司对上述指定的光伏组件和逆变器免于承担质量责任。江苏中环某公司提交的证据《甘肃金昌100MWp项目光伏电站EPC工程总包商务合同补充协议》的附件二部分，可以证明以下事实：第一，支架、逆变器、箱变供货，金昌某公司已有意向单位，由其商务洽谈确定后与光伏公司签订合同，供货、付款由光伏公司负责；第二，本协议附件《金昌100兆瓦光伏项目实施情况汇总表》中显示金昌某公司已洽谈的光伏组件供应商有英利、晶澳、海润、天合、晶科，并明确50MW组件由发包方指定英利、赛维提供。由以上证据可见，施工现场使用的英利、海润、天合光伏组件都是金昌某公司指定品牌，一审认定事实正确。此外，《技术要求》第14条约定了本技术协议条款约定的江苏中环某公司义务只是对江苏中环某公司在项目实施过程中的技术要求和指导，不作为江苏中环某公司承担违约责任和金昌某公司延迟付款的依据，江苏中环某公司完成了《商务合同》项下的义务，金昌某公司不得以违反了技术条款中的相关义务向江苏中环某公司主张权利，追究江苏中环某公司的违约责任。
（二）一审判决金昌某公司承担合同逾期付款赔偿责任适用法律正确，应予维持。1.双方以90652.48万元合同内价格进行结算的《补充协议（4）》合法有效，应予执行。《补充协议（4）》作为《商务合同》的补充协议，约定了合同结算价格和付款方式调整，实际属于《商务合同》结算条款，不受《商务合同》效力的影响。《补充协议（4）》第五条约定，协议自双方签字并加盖法人公章之日起生效。双方已于2016年6月26日在该协议上签字并加盖合同专用章，在合同附件《甘肃金昌100MW项目光伏电站建设结算书》上加盖公章，应当视为双方均认可结算金额和结算方式，结算条款为双方真实意思表示。即使本案最终认定《商务合同》无效，金昌某公司仍需按照有效结算条款约定的结算金额90652.48万元和相应结算方式向江苏中环某公司支付合同款。在90652.48万元结算款内，赶工费、并网奖励费属于江苏中环某公司为按期实现投产并网发电采取特殊施工措施的施工成本费用，其已经物化于建设工程项目本身，属于工程款的组成部分。关于财务费用，是总承包人占用资金的使用成本费用，应予填补。关于具体损失填补办法，双方在工程结算文件中共同签字确认，虽主合同被认定为无效，但双方关于工程款结算一致意见，应予维持。
2.关于金昌某公司主张的扣款问题。总承包合同结算与总包合同、分包合同之间的结算有不同的结算原理，分属不同的法律关系。总承包结算所列项结算额本就与分包合同结算额不一致，这是由于总承包合同应当计入总承包管理费、服务费、利润等计价因素。江苏中环某公司与金昌某公司就电站调试内容结算的320万元为总承包结算费用，其已得到金昌某公司的签字确认。总承包结算价与分包结算价的差额属于总承包正常差价和发包人让利，金昌某公司没有法定理由不能推翻已作出的有效意思表示。《三方协议》约定：天水金强公司、金昌某公司同意，并网协调工作及建安合同项下电站建设质量、工期由天水金强公司负责，江苏中环某公司协助金昌某公司进行项目管理，但不承担相应责任。如因金昌某公司导致本合同中止或终止，天水金强公司同意不追究江苏中环某公司的责任，直接向金昌某公司提起相应赔偿。由于本案江苏中环某公司为后接手施工，依照以上约定，对天水金强公司施工的升压站部分仅为协助管理义务，不承担天水金强公司施工的质量责任。此外，案涉电站升压站已通过竣工验收，金昌某公司无法证明所替代施工的为天水金强公司施工漏项，其扣款理由不能成立。关于专用工具及备品备件扣减问题，上述材料以随同电站验收资料转交金昌某公司。金昌某公司在验收程序中未提出任何质疑，准予验收。一审判决对该事实的认定正确。关于闲置的134组光伏支架对应的设备款1120685.25元问题，该部分设备支架已经施工完成，应包含在合同结算价格内。金昌某公司已在合同结算额中进行确认，此后要求扣减，有违诚信原则。
3.一审判决金昌某公司承担利息和律师费等赔偿责任，应予维持。金昌某公司逾期支付工程款，给江苏中环某公司造成资金占用的利息损失，属于法定损害赔偿范围，依据损失填补原则，应予以补偿，与《商务合同》是否被判定为无效无关。江苏中环某公司在诉讼请求中要求赔偿的违约金等赔偿金额，远大于一审法院判决赔偿的利息损失金额。一审法院判决金昌某公司赔偿利息损失，属于江苏中环某公司的诉讼请求范围，应予维持。《商务合同》11.2条约定，争议过程发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）应由败诉方承担，因此，一审判决金昌某公司赔偿律师费于法有据。
此外，一审判决对担保人张某宇、恒基某公司明确为连带保证责任是正确的，应予维持。本案工程款结算价不属于《保证合同》约定的担保权人免除责任的情形。《补充协议（4）》双方确认的结算价格，并不属于“担保人与被担保人变更主合同任何影响交易价格条款”的约定情形，无需征得保证人的书面同意。一审判决各担保人因对《商务合同》无效具有过错承担所判决金额三分之一的担保责任，应予维持。江苏中环某公司是在前序施工总承包芳与金昌某公司陷入施工合同纠纷的情况下，接手后续施工。金昌某公司更换施工总承包人，重新签订一系列《商务合同》及《补充协议》《保证合同》《质押合同》，对此，恒基某公司实际控制人和金昌某公司各股东完全清楚和了解，否则不可能重新签订各保证合同。本案各担保合同签订时，金昌某公司与吉阳某公司同为恒基某公司下属企业。张某宇、恒基某公司利用对金昌某公司的控制关系，使金昌某公司2014年6月10日与案外人宝丰县产业聚集区管理委员会签订《担保书》，为恒基某公司提供过亿元担保。由此可见，各担保人与金昌某公司之间存在控制与被控制关联关系，各担保人与江苏中环某公司签订担保合同，也是在明知江苏中环某公司未履行招标程序情况下，促使《商务合同》等主合同签订的行为。
张某宇、恒基某公司、吉阳某公司共同述称，其三方与金昌某公司是共同上诉人，不应单独缴纳上诉费。一审法院通知缴纳的上诉费449万元明显过高。《保证合同》第四条约定，江苏中环某公司与金昌某公司不得变更合同中影响交易价格的条款、不得直接变更交易价格，案涉工程款系变更后的价款，一审判决二保证人承担连带责任实属错误。张某宇、恒基某公司、吉阳某公司对《商务合同》及《保证合同》《股权质押协议》无效无过错，不应当承担担保赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条明确担保人承担赔偿责任是以“债务人不能清偿”为前提，在债务人不能全部或者部分清偿债务的情形下，担保人才能向债权人承担赔偿责任，所以担保人承担补充赔偿责任，而非连带责任。
江苏中环某公司向一审法院起诉请求：1.判令金昌某公司向江苏中环某公司支付欠付的合同价款88251.0063万元。2.判令金昌某公司向江苏中环某公司支付财务费用13483.531397万元（按照年利率12%的标准计算，自2014年1月25日起暂计至2015年7月31日，要求计算至被告实际给付完毕之日止，详见财务费用计算表）。3.判令金昌某公司向江苏中环某公司支付律师费430万元（以最终需支付的律师费总额为准）。4.判令金昌某公司向江苏中环某公司支付其私自解除印章管理委托的违约金9065.248万元。5.判令金昌某公司向江苏中环某公司支付私自对外提供担保的违约金5500万元（以上五项合计116729.7857万元）。6.判令张某宇、恒基某公司对上述第1-5项诉讼请求承担连带保证责任。7.判令恒基某公司、吉阳某公司分别以其持有的金昌某公司的股权对上述第1-5项诉讼请求承担质押担保责任。8.确认江苏中环某公司对于涉案工程享有优先受偿权。9.判令金昌某公司、张某宇、恒基某公司、吉阳某公司承担本案诉讼费、保全费、鉴定费等全部费用。
一审法院认定事实：2013年10月15日，金昌某公司作为发包方（甲方）与承包方江苏中环某公司（乙方）签订了《商务合同》，约定由乙方承包整套完整的100MWP项目光伏电站，承包范围包括详勘、工程设计、设备材料采购供应、建筑安装工程施工、工程管理、设备安装与调试、移交以及质保期内的质量保证服务，同时包括必要的技术资料和人员培训等；工程分为光伏区发电区（缆线至110kV升压站内35kV高压开关柜下口）、110kV升压站以及从110kV升压站至110kV汇集站之间的进出工程。其中，110kV升压站及送出工程、光伏区30MW（五区、八区、十区）土建施工系甲方指定分包商承包，由甲方负责该部分质量、工期保证，如指定分包方未依据合同约定的质量和工期完成合同项下义务，所产生的所有后果及损失全部由甲方及指定分包方承担，与乙方无关；50MW组件及50MW逆变器由甲方指定，甲方确保指定产品的质量符合采购合同及电站施工和验收要求，因指定产品造成所有的后果及损失（包括但不限于工期延误、未能通过验收、不能如期并网等）全部由甲方及供应商承担，与乙方无关；本合同总价为83500万元；工期为2013年10月15日具备进场条件后101天，为使项目争取在2013年12月31日前部分或全部并网发电，乙方采取赶工措施，如乙方经赶工使项目在2013年12月31日前具备并网条件，甲方需向乙方支付赶工费1700万元，同时支付2300万元作为奖励，上述费用合计4000万元，此款计入合同总价款，即合同总价调整为87500万元；甲方需于2014年1月25日前向乙方支付合同价款至7亿元，如延迟支付，未付部分按照年利率12%支付财务费用（计算至实际支付日止），迟延支付不得晚于2014年4月30日；质保金为合同总价的5%，在具备并网条件一年后（最晚不迟于2014年12月30日），甲方向乙方一次性支付，此部分款项在质保期内不计算利息；剩余款项甲方在具备并网发电条件之日起4年内支付完毕，此部分按照年利率12%由甲方向乙方支付财务费用。具体支付节点如下：2014年6月30日支付1000万元；2014年12月30日支付4375万元（质保金）；2015年6月30日支付2500万元；2015年12月30日支付2500万元；2016年6月30日支付2500万元；2016年12月30日支付2500万元，2017年6月30日支付2500万元（含利息）；其余利息在2017年12月30日支付；本合同的质量保证期为具备并网条件之日起12个月，太阳电池组件的质量保证期为案涉工程签发初步验收证书之日起五年，逆变器的质量保证期为案涉工程签发初步验收证书之日起二年，其中由甲方指定的太阳电池组件、逆变器组件质量问题与乙方无关。关于合同争议的解决，双方约定对解决争议发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），应由败诉方承担。
2013年10月15日，金昌某公司(甲方)与江苏中环某公司(乙方)签订《补充协议》，确认:预计装机总容量100MW，在签署合同之前，甲方的前承包商已完成30MW的支架基础、逆变器房基础、升压站部分的土建基础、勘察和设计等。该部分合同甲方已先期支付1353.18314万元，此部分费用计入《商务合同》总价中，此款用于解决在现场的各纠纷单位施工费用，支付给各纠纷单位的款项扣除460万元（133.56+1183.56+143.56）后，视为乙方返还甲方先期投入。乙方按本协议第三条第二款支付甲方垫付的站内30兆瓦土建工程原施工合同款的同时，还须代付330kV送出工程分摊费948万元。本项目的所有第三方检测费用控制在500万元以内，超出部分由甲方承担。双方共同指定北京鉴衡认证中心为第三方电站性能检测机构。甲方同意在2013年12月31日之前电站发电产生的电费作为赶工奖励归乙方所有。
《补充协议》第二条第1款约定：“为了确保本项目建设高效推进、顺利完成,甲方委托乙方相关人员参与甲方管理,具体人员、权限如下:常务副总一名,权限:参与项目公司管理;审核资金计划及资金支付审批;法人公章、合同专用章管理，副总经理一名,权限:参与工程管理;财务经理一名,权限:参与项目公司资金管理;资金审核、支付;财务印鉴章管理，任职期限:常务副总、副总经理:从本协议签订之日起至甲方（金昌某公司）向乙方（江苏中环某公司）完全支付7亿元工程款止,在此之前甲方不得以任何理由解除上述委托。财务经理:从本协议签订之日起至甲方向乙方完全支付工程款止,在此之前甲方不得以任何理由解除上述委托。”第3款约定：“如甲方私自解除上述委托、私刻公章、私自挂失等行为造成削弱乙方派驻人员的权限的,视为甲方根本违约,乙方有权选择下列方式处理:1)甲方向乙方支付合同总价10%的违约金,合同继续履行；2)解除合同,甲方除向乙方承担合同总价20%的违约金(实际损失高于违约金的,按实际损失计算)。”第四条担保条款规定：“为确保甲方款项用于工程建设,乙方向甲方派驻相关人员参与甲方运营管理,甲方法人章、合同章、财务章、所有账号付款网银由乙方派驻人员保管,除财务章和网银外,其他印章在甲方向乙方支付完7亿元人民币后即解除管制,相关印章使用办法由双方另行约定。甲方承诺所有印章、账号、网银在本合同签订之日起15日内均无条件转交给乙方,否则工期相应顺延。甲方向外抵押、借款、本合同约定以外可能形成10万元以上债务的印章盖章,必须由乙方派驻人员签字。项目公司正常运行需要,乙方配合使用印章。甲方确保交付印鉴章前未向第三方提供任何形式的担保,也未形成任何债务(本合同签订前已向乙方披露的除外),甲方保证交付印鉴章后履行完毕付款义务前不得私自以任何形式对外提供担保,否则需向乙方承担担保金额或未披露债务金额50%的违约金,同时乙方有权选择解除合同。2014年4月2日，金昌某公司与江苏中环某公司开始对金昌某公司的相关印章进行共管。
2013年12月2日，金昌某公司（甲方）与江苏中环某公司（乙方）签订《补充协议（2）》，双方确认：因振发公司提供振新1**kV间隔一间、110kV振滩线及330kV东大滩变电站110kV间隔，上述部分工作项价格为2145万元，超出主合同、补充协议约定的送出工程分摊费948万元。双方约定商务合同3.1款的总价从83500万元变更为84697万元，该款项中关于赶工费及奖励费的约定保持不变，增加的1197万元按商务合同4.5款剩余款项支付方式，在项目具备并网条件之日起按年利率12%计算财务费用，四年内支付。甲方承诺，本协议工作部分为甲方指定的承包商，因该部分工作质量、工期导致电站并网延迟与乙方无关，不追究乙方责任。
2013年11月12日，金昌某公司（甲方）与江苏中环某公司（乙方）签订了《补充协议（3）》，约定对主合同范围之外增加部分工作项：1.测控装置，价格为6.8万元；2.线路保护装置，价格为10万元；3.通信调度数据网接入设备，价格为146.68万元。以上合计增加163.48万元，该部分款项在主合同结算时另行增补。该笔款项参照主合同约定的剩余款项支付方式，在四年内支付，并按年利率12%计算财务费用，直至付清本息为止。
2013年11月29日，江苏中环某公司（甲方）、振发公司（乙方）、金昌某公司（丙方）签订《开关站接入协议》，约定：乙方提供振新1**kV间隔一间、110kV振滩线及330kV东大滩变电站110kV间隔，乙方工作项费用总额为2025万元，甲方仅承担付款义务，相关工期、质量、违约责任等由乙丙双方各自向对方追究，甲方不承担相应责任。
2013年12月4日，江苏中环某公司（甲方）、天水金强公司（乙方）及金昌某公司（丙方）签订《三方协议》，约定主合同中送出线路工程设计、施工、采购费用暂定260万，现经金昌某公司确认后价格为432万元，上述价格超出原暂定价172万元，该超出部分款项，丙方同意在EPC主合同结算时另行增补。该笔款项参照主合同剩余款项支付方式，在四年内支付，并从丙方实际转账之日起按年利率12%计算财务费用，直至付清为止。并网协调工作及建安合同项下电站建设质量、工期由乙方负责，甲方不承担责任。
2013年10月30日，张某宇、恒基某公司作为保证人与江苏中环某公司及金昌某公司签订《保证合同》，由张某宇、恒基某公司就《商务合同》及《补充协议》所约定的义务向江苏中环某公司提供连带责任保证，担保范围包括但不限于合同价款、逾期利息、损害赔偿金及违约金等，以及担保权人为追索商务合同和补充协议项下款项及执行本合同而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、代理费，向江苏中环某公司承担全部担保责任。
2013年12月，涉案电站并网发电，当月上网电量201.983兆瓦，产生电费20.1983万元。
2014年1月，恒基某公司、吉阳某公司作为出质人分别与江苏中环某公司签订《股权质押协议》并办理了质押登记，恒基某公司将其持有的金昌某公司70%股权质押给江苏中环某公司（出质股权数额3500万元），吉阳某公司将其持有的金昌某公司30%股权质押给原告（出质股权数额1500万元），分别对金昌某公司在商务合同及补充协议项下总价款本金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、代理费、质押权人为实现质押权的一切费用提供质押担保。
2014年5月21日，江苏中环某公司与金昌某公司签署《设备资料移交签证单》《竣工图移交签证单》《竣工档案交接签证书》。2014年6月10日，双方签署《竣工档案交接签证书》《竣工档案移交签证单》，并附资料移交清册，确认上述施工资料、竣工档案资料、设备资料、竣工图纸等已移交给金昌某公司。
2014年5月27日，江苏中环某公司编制了《甘肃金昌恒基伟业电力发展有限公司110MWP并网发电工程-工程竣工总结报告》，金昌某公司、项目监理方甘肃吉田工程监理有限公司均在该份竣工总结报告上盖章确认。依据该报告记载：工程于2013年10月30日开工，2013年12月20日具备并网发电条件，2014年5月27日竣工。该报告在工程总评价一章记载：（1）本工程厂区阵列区布置、逆变器室、箱变基础、道路等土建部分工程完成，支架、组件电气设备等安装完成。（2）机电安装严格按照涉及图纸及规范规程进行，电气设备现场试验已全部完成。具备各项竣工验收条件，同意验收。另外，该报告在“存在的质量问题”一节显示，未完工程情况（无）。
2014年5月27日，金昌某公司、江苏中环某公司以及项目设计单位、监理单位签署《工程竣工报告》，各方均确认该工程合格。同日，金昌某公司、江苏中环某公司以及项目监理单位签署《工程竣工验收证明书》，确认工程质量合格。
2014年6月26日，金昌某公司（甲方）与江苏中环某公司（乙方）作出《金昌100mw光伏电站初步盘点备忘录》，内容为：甲方初步盘点了光伏区的组件、箱变、逆变、箱变基础、逆变室、逆变基础，发现缺少组件数量80片?240W，组件容量19200W,其他如汇流箱、电缆支架、道路等未盘点。甲方同时初步盘点了升压站设备，以上两项事项，光伏区正在消缺中，升压站未完工，目前尚不能正式审核工程量，待项目完工后再进行正式审核。
2014年6月26日，金昌某公司（甲方）与江苏中环某公司（乙方）签订《补充协议（4）》《光伏电站建设结算书》。双方将合同价格调整为固定总价90652.48万元，该价款包含财务费用2000万元（按照乙方垫资4亿元为基础以12%的标准从2014年1月25日计算至2014年6月25日）。
2015年7月8日，江苏中环某公司与浙江阳光时代律师事务所签订委托代理协议，约定由浙江阳光时代律师事务所律师代理本案诉讼，江苏中环某公司应支付律师费245万元。
2015年11月3日，江苏中环某公司向金昌某公司发出《关于金昌项目债权转让的函》，告知拟将本案所涉光伏电站全部债权转让于国电科技环保集团股份有限公司。
2016年5月11日，江苏中环某公司向金昌某公司发出《关于撤销金昌项目债权转让的函》并发出《债权转让通知书》，告知其将享有的全部债权转让给北京国电科环新能源科技有限公司，并确认截止2016年5月9日，金昌某公司实际支付合同款2306.2万元。
江苏中环某公司具有电力工程施工总承包三级资质，可承担单机容量10万千瓦及以下的机组整体工程、110千伏及以下送电线路及相同电压单机的变电站整体工程施工总承包。
2021年4月19日，宜兴市市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》，原企业名称国电光伏有限公司名称变更为江苏中环企业管理有限公司。
一审法院认为:本案争议的焦点为：1.案涉《商务合同》和一系列补充协议以及担保协议是否有效；2.江苏中环某公司主张的工程款及财务费用、违约金、优先受偿权、律师费应否支持；3.金昌某公司关于案涉工程存在质量问题而要求赔偿的主张，要求江苏中环某公司交付相关资料的主张，扣减款项的主张应否支持。
关于第一个焦点问题。案涉《商务合同》和一系列补充协议以及担保协议是否有效。
江苏中环某公司认为案涉合同有效。金昌某公司认为涉案工程未经招标投标程序，且江苏中环某公司不具有相应的电力工程施工总承包资质，双方所签订的《商务合同》及一系列补充协议无效。一审法院经审查认为，江苏中环某公司与金昌某公司签订的《商务合同》约定，江苏中环某公司承包整套完整的100MWp光伏电站，合同总价为83500万元。依据《中华人民共和国招标投标法》第三条第一款“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；……”、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第二条“关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目的范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；……”及第七条“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：……（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3000万元人民币以上的”之规定，案涉项目属新能源项目，且总投资额远超3000万元，必须进行招标。而金昌某公司与江苏中环某公司就案涉项目签订《商务合同》并未履行招投标程序，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无效：……（三）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的”之规定，《商务合同》及一系列补充协议违反法律、行政法规的强制性规定，属于无效合同。2013年10月30日，张某宇、恒基某公司作为保证人与担保权人江苏中环某公司及被担保人金昌某公司签订《保证合同》。2014年1月，恒基某公司、吉阳某公司作为出质人分别与江苏中环某公司签订《股权质押协议》。《保证合同》《股权质押协议》均属于从合同。《中华人民共和国担保法》第五条规定：“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。”主合同《商务合同》及一系列补充协议无效，则从合同《保证合同》《股权质押协议》亦无效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条规定：“主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。”恒基某公司及吉阳某公司系金昌某公司的股东，张某宇系恒基某公司的股东，张某宇还曾是金昌某公司的董事长。张某宇作为金昌某公司的控制人，恒基某公司、吉阳某公司作为金昌某公司的股东，完全知晓《商务合同》应该招标，否则会导致《商务合同》无效，张某宇、恒基某公司、吉阳某公司对合同无效存在过错，应当承担三分之一的责任。故对江苏中环某公司要求担保人张某宇、恒基某公司承担连带担保责任，并要求出质人恒基某公司、吉阳某公司承担质押担保责任的主张，一审法院部分予以支持。
关于第二个焦点问题。江苏中环某公司主张的工程款及财务费用，违约金，优先受偿权，律师费应否支持。
关于工程款及财务费用。金昌某公司与江苏中环某公司从《商务合同》开始，后续共签订了四份补充协议，补充协议对工程价款不断进行调整。2014年6月26日，金昌某公司与江苏中环某公司签订了《补充协议（4）》和《光伏电站建设结算书》。《补充协议（4）》中双方约定合同价格调整为固定总价90652.48万元。《光伏电站建设结算书》中双方也确认结算价款为90652.48万元。一审法院认为，《合同补充协议（4）》和《光伏电站建设结算书》系双方真实意思表示，属于双方最后确定和认可的工程价款，应当予以认定。故案涉工程价款为90652.48万元。金昌某公司在答辩中辩称其已支付2297万元，江苏中环某公司于2016年5月11日向金昌某公司发出的《债权转让通知书》中，确认截止2016年5月9日，金昌某公司实际支付合同款2306.2万元，故金昌某公司已付工程款数额应认定为2306.2万元。
另外，江苏中环某公司还主张金昌某公司支付财务费用。关于“财务费用”的性质，江苏中环某公司认为财务费用属于工程款的一部分。金昌某公司认为财务费用不属于工程款，因合同无效而不应当支持。对“财务费用”性质的认定应结合其合同内容综合考量。《商务合同》约定，金昌某公司应于2014年1月25日前向江苏中环某公司支付合同价款至7亿元，如迟延支付，未付部分金昌某公司按照年利率12%的标准向江苏中环某公司支付财务费用（计算至实际给付之日止）；剩余款项金昌某公司在四年内向江苏中环某公司付清，并按照年利率12%的标准计算财务费用。由此可见，所谓的“财务费用”，兼具违约金和垫付工程款利息的双重性质。因案涉合同无效，违约金条款无效，故对“财务费用”中违约金性质的部分不予支持。但是，对“财务费用”中利息性质的部分应当予以支持。江苏中环某公司虽未主张工程款利息，完全是基于合同有效的认识并根据合同约定主张财务费用，这就表明江苏中环某公司的本意并不是放弃工程款利息。因利息具有工程款法定孳息的性质，金昌某公司应承担未付工程款利息。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定：“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息”。如上所述，江苏中环某公司和金昌某公司并未约定欠付工程款利息标准，将“财务费用”中的一部分认定为利息完全是根据合同内容和合同目的推导出来的，年利率12%的“财务费用”标准不能作为垫付工程款利息的计付标准，一审法院认为，将利息计付标准认定为中国人民银行发布的同期同类贷款利率（从2019年8月20日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算）既符合法律规定，亦符合公平原则。
金昌某公司抗辩认为90652.48万元中包含了2000万元财务费用（按照乙方江苏中环某公司垫资4亿元为基础以12%的标准从2014年1月25日计算至2014年6月25日），因案涉合同本身无效，2000万元财务费用不属于工程款，12%的利率也过高，不应当支持。一审法院认为，《补充协议（4）》和《光伏电站建设结算书》中的90652.48万元属于一个整体，反映了双方经反复衡量和谈判后最终的真实意思表示，不宜打破固定总价和结算金额90652.48万元这一整体。虽然90652.48万元的构成中也包含了2000万元财务费用，但是应将其与“赶工费”“并网奖励费”等共同看待为金昌某公司自愿支付的费用。2014年5月27日，金昌某公司、江苏中环某公司以及项目设计单位、监理单位签署《工程竣工报告》，各方均确认该工程合格。根据法律规定，2014年5月27日为应付工程款之日，亦为欠付工程款起算之日。但是，90652.48万元中2000万元财务费用就是以12%的标准从2014年1月25日计算至2014年6月25日的，故将2014年5月27日认定为欠付工程款起算之日，明显重复，故欠付工程款起算之日应认定为2014年6月25日。金昌某公司陆续已向江苏中环某公司支付2306.2万元，故欠付工程款=固定总价90652.48万元-已付款2306.2万元-扣减款项。
关于违约金。江苏中环某公司主张金昌某公司向其支付因私自解除印章管理委托的违约金9065.248万元，支付因私自对外提供担保的违约金5500万元，以上合计116729.7857万元。2016年12月，在金昌某公司尚未支付完毕7亿元款项之前，金昌某公司在未经江苏中环某公司同意的情况下，违反了双方在《补充协议》中关于法人章、财务章、公章共管的约定，收回了法人章、财务章、公章。但是，《商务合同》及《补充协议》等属于无效合同，其关于违约责任的约定自然无效。故，江苏中环某公司要求金昌某公司承担违约金的主张，一审法院不予支持。
关于优先受偿权。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十九条规定：“建设工程质量合格，承包人请求其承建工程的价款就工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持”。第二十二条规定：“承包人行使建设工程价款优先受偿权的期限为六个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算”。承包人江苏中环某公司行使建设工程价款优先受偿权的期限，明显超过上述法律规定。故对江苏中环某公司建设工程优先受偿权的主张，一审法院不予支持。
关于律师费。《商务合同》约定对解决争议发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等，应由败诉方承担。该约定系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。江苏中环某公司为实现债权提起本案诉讼与浙江阳光时代律师事务所签订了《委托代理协议》，约定其应支付的一审律师服务费245万元，并提交了支付律师服务费的凭证，且浙江阳光时代律师事务所已经履行了代理职责，金昌某公司亦应按商务合同的约定承担江苏中环某公司支付的律师代理费。故江苏中环某公司主张的245万元律师费有合同依据，一审法院予以支持。至于江苏中环某公司主张其又支付了196万元律师费，但是该笔律师费的支付主体既不是江苏中环某公司，也不是江苏中环某公司，故对江苏中环某公司关于增加196万元律师费的主张，一审法院不予支持。
关于第三个焦点问题。金昌某公司关于案涉工程存在质量问题而要求赔偿的主张，要求江苏中环某公司交付相关资料的主张，扣减款项的主张，应否支持。
关于案涉工程存在质量问题而要求赔偿的主张。
一审法院第一次审理时，金昌某公司申请就案涉工程的质量问题进行鉴定，一审法院未进行鉴定。（2019）最高法民终87号之一民事裁定认为，一审法院对金昌某公司提交的关于案涉光伏电站质量问题的鉴定申请未予准许，确有不当。案件发回一审法院重审后，一审法院根据金昌某公司关于案涉光伏电站质量问题的鉴定申请，委托鉴定机构进行了鉴定。2023年4月24日，浙江机电检测所出具了〔2022〕机电质鉴字第119号《鉴定意见书》，鉴定意见为：1.（1）涉案光伏组件存在部分光伏组件输出功率衰减率不符合《技术要求》要求的情况（详见表18及附件5）；对光伏组件的光电转换效率不做评判；至少90.9%的永能品牌240W光伏组件的峰瓦功差不符合《技术要求》的要求，但不影响光伏组件的发电性能，其余光伏组件的峰瓦功差不做评判（详见P43-44页：光电转换效率和峰瓦功差分析）；涉案电站逆变器的额定输入输出效率和最高转换效率不符合《技术要求》的要求，但不影响逆变器使用性能（详见P48-50页：表19~表21及逆变器质量分析）；涉案电站逆变器的10%额定交流功率下的效率均符合《技术要求》的要求。（2）涉案光伏组件的其它指标：机械载荷性能符合国际标准IEC61215-2005《晶体硅光伏组件设计与定型》要求，温度系数指标不做评判；逆变器的其它指标：待机功耗和输入电压（MPPT电压）范围不符合《技术要求》的要求，但不影响逆变器使用性能，其余指标符合《技术要求》的要求（详见P48-51页：表19~表21及逆变器质量分析）。2.涉案电站首年发电效率、3年使用期限内发电效率、当前的发电效率符合《技术要求》的要求，10年使用期限内的发电效率无法评判。3.对涉案电站在2014年1月1日-2019年10月31日期间发电量减少的数额无法计算，但不存在由于系统效率低于《技术要求》的要求而导致期间的发电量减少。故，金昌某公司要求江苏中环某公司将其在甘肃金昌西坡100MWp光伏电站工程项目中安装的所有晶体硅光伏组件更换为完全符合上述《商务合同》及《技术要求》规定标准及要求的晶体硅光伏组件，将其在甘肃金昌西坡100MWp光伏电站工程项目中安装的所有光伏逆变器更换为完全符合上述《商务合同》及《技术要求》规定标准及要求的光伏逆变器，对在甘肃金昌西坡100MWp光伏电站工程项目中歪斜的光伏支架、缺失的支架连接螺栓、深埋不足的线缆进行返工和修复等主张，缺乏充足的证据支持，一审法院不予支持。
另一方面，案涉工程已于2013年12月并网发电，2014年5月27日验收合格，而且，根据《商务合同》约定，110KV升压站及送出工程、光伏区30MW（五区、八区、十区）土建施工系金昌某公司指定分包商承包；50MW组件及50MW逆变器也由金昌某公司指定，金昌某公司承诺其指定的上述土建项目的工程质量及产品质量，均由其自行承担责任，与江苏中环某公司无关。同时，《商务合同》第6条约定，本合同的质量保质期是指具备并网条件之日起12个月，太阳电池组件的质量保质期从本工程签发初步验收之日起五年，逆变器的质量保质期从本工程签发初步验收之日起二年，其中由金昌某公司指定的组件、逆变器质量问题与江苏中环某公司无关。现金昌某公司主张工程及设备存在严重质量缺陷，要求江苏中环某公司更换组件、逆变器并赔偿损失，对此，一审法院认为，本案存在金昌某公司指定分包商施工、指定设备等情形，金昌某公司承诺对其指定的土建项目的工程质量及产品质量，均由其自行承担责任，而且，金昌某公司已组织验收并确认验收合格，现又以工程及设备存在质量缺陷为由拒绝支付工程款并主张由江苏中环某公司赔偿损失，其理由不能成立。
关于交付相关资料的主张。2014年5月21日，江苏中环某公司与金昌某公司签署《设备资料移交签证单》《竣工图移交签证单》《竣工档案交接签证书》；2014年6月10日，双方签署《竣工档案交接签证书》《竣工档案移交签证单》，并附资料移交清册，确认上述施工资料、竣工档案资料、设备资料、竣工图纸等已移交给金昌某公司。金昌某公司关于江苏中环某公司应向金昌某公司交付电站设备详图及资料8套，设备合格证及设备出厂试验、出厂检测、出厂调试报告各1套，电站施工图12套及电子版（U盘）1套，工程竣工图8套及含设备采购合同的竣工资料4套，电子版（U盘）2套等主张与以上事实不符，也无充足依据，一审法院不予支持。
关于扣减款项的主张。关于金昌某公司主张的扣减数额，一审法院认定如下：1.关于扣减赶工费1700万元及赶工奖励费2300万元、奖励2013年12月31日之前发电所产生的电费20.1983万元的问题。关于赶工费、赶工奖励、电费奖励问题，双方在《商务合同》及相关补充协议中有明确约定，支付条件是本案工程在2013年12月31日具备并网条件，根据本案查明的事实，案涉工程已于2013年12月31日之前并网发电，当月产生发电收益20.1983万元，金昌某公司要求扣减上述款项，理由不能成立，一审法院不予支持。2.关于扣减第三方检测费500万元及调试费320万元的问题。根据补充协议约定，本项目的所有第三方检测及专项验收费用（包括但不限于质量、环评、安评、消防、防雷接地等），该部分费用控制在500万元以内，超出部分由金昌某公司负担。根据上述约定，500万元属于合同价款范围，超出部分应由金昌某公司负担；关于320万元调试费的问题，涉案项目已并网发电，设备调试均已完成，双方并未约定扣减检测费和调试费的情形，金昌某公司要求扣减检测费、调试费，理由不能成立，一审法院不予支持。3.关于扣减金昌某公司代江苏中环某公司向天水金强公司支付农民工工资70万元的问题。一审法院经审查认为，根据金昌某公司提交的收条、保证函、银行回单等证据，金昌某公司代天水金强公司雇佣的农民工支付了70万元，根据相关《补充协议》的约定，该款项应由江苏中环某公司支付，故，对金昌某公司的该项主张予以支持。4.关于扣减向甘肃中网公司支付52.6720万元的问题。经审查，该费用属于合同范围，应由江苏中环某公司承担，该费用已由金昌某公司支付，应从工程款中扣减。5.关于扣减向金林公司支付32万元的问题。经审查，该费用为修建蓄水池、中控室隔断及吊顶的费用，该项目不属于合同范围，不应由江苏中环某公司承担，金昌某公司要求扣减该款项，一审法院不予支持。6.关于漏装19200w光伏组件，应扣除对应价款77184元的问题。对于该项问题，江苏中环某公司在庭审中予以认可，一审法院对金昌某公司的该项主张予以支持。7.关于漏装134组光伏组件，应扣减相应价款1120685.25元的问题。因工程已于2014年5月27日竣工验收合格，金昌某公司在验收及使用过程中并未提出异议，现提出漏装组件，要求扣减工程款，但并未提交相应的证据予以证明，对此主张，一审法院不予支持。8.关于扣减分包商天水金强公司未完成部分项目的施工，应扣除路灯、蓝球场、车库、电动大门计3.2万元、花坛20万元、路面硬化15万元的问题。经审查，在江苏中环某公司承包涉案工程之前，金昌某公司已将上述项目指定由天水金强公司施工，根据《商务合同》约定，如指定分包商未完成合同义务所产生的后果及损失，全部由金昌某公司及指定分包商承担，同时，相关《补充协议》约定，金昌某公司负责原分包商已完成工程量的结算工作。故，金昌某公司要求扣除该款项，一审法院不予支持。9.关于扣减金昌某公司向第三方支付的工程款92万元的问题。江苏中环某公司认可该扣减数额，双方对此无异议，一审法院对金昌某公司的该项主张予以支持。10.关于扣减备品备件33.01万元的问题。《商务合同》第1条1.18“随机备品备件”是指根据合同提供的满足设备安装、调试、试运行的备用部件。根据上述约定，备品备件是用于安装、调试、试运行阶段的备用部件，工程现已竣工验收，说明江苏中环某公司已提供了备用部件，金昌某公司要求扣减上述费用，一审法院不予支持。
综上，以上应扣减各项费用计222.3904万元。欠付工程款为：90652.48万元-2306.2万元-222.3904万元=88123.8896万元。
综上所述，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国招标投标法》第三条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第五条、第十八条、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第十七条规定，判决：（一）金昌某公司于一审判决生效之日起三十日内向江苏中环某公司支付工程款88123.8896万元及利息（以88123.8896万元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率，从2014年6月25日计算至2019年8月19日；按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），从2019年8月20日计算至实际付清之日）；（二）金昌某公司于本判决生效之日起三十日内向江苏中环某公司支付律师服务费245万元；（三）张某宇、恒基某公司按照上述第一、第二判项所判金额的三分之一向江苏中环某公司承担连带保证责任；（四）恒基某公司、吉阳某公司分别以其持有的金昌某公司的股权按照上述第一、第二判项所判金额的三分之一向江苏中环某公司承担质押担保责任；（五）驳回江苏中环某公司的其他诉讼请求；（六）驳回金昌某公司的反诉请求。本诉案件受理费5084200元，由江苏中环某公司承担635340元，金昌某公司承担4448860元；反诉案件受理费由金昌某公司承担。鉴定费291万由金昌某公司承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院依法组织当事人进行了质证。
金昌某公司提交以下四组证据：第一组：《针对机电质鉴字第119号<浙江省机电产品质量检测所有限公司产品质量鉴定意见书>的专家评审意见》（以下简称《专家评审意见》），拟证明《鉴定意见书》所使用的计算标准或者依据是错误的，光伏组件的抽检方式不能反映全站组建的情况。报告中还存在违反常理的组件功率增长的现象。第二组：1.2017京长安内经证治第26184号公证书;2.2017京长安内经证治第26185号公证书，拟证明对一审中提交的电子邮件进行了证据保全。第三组：《协议书》，拟证明案涉电站的调试费是75万元，而非320万元。第四组：江苏省宜兴市人民法院（2015）宜商初字第2119号民事判决书，拟证明被上诉人为案涉电站与太阳能公司签署协议，购买了55MW的光伏逆变器，与上诉人指定50MW逆变器的主张相矛盾。金昌某公司申请桑识宇、韩庆浩作为有专门知识的人出庭就《专家评审意见》作出如下说明:(一)关于案涉电站系统效率。1.根据《技术要求》约定标准及电站项目建设时生效的系统效率计算标准，《鉴定意见书》关于系统效率的鉴定依据标准选用有误。鉴定机构在对系统效率鉴定计算时应优先遵循国家标准GB/T20513-2006，而不应当使用CNCA/CTS0016-2015和IEC61724-2017。案涉电站建设合同签订的时间为2013年10月且《技术要求》列明电站系统效率依据标准为GB/T20513-2006《光伏系统性能监测测量、数据交换和分析导则》，该标准现行有效。《鉴定意见书》第37页采用标准为“参照《并网光伏电站性能检测与质量评估技术规范》”（CNCA/CTS0016-2015），《质量鉴定技术方案II》第7页引用的标准为IEC61724-1-2017《系统性能第1部分:监测》。无论是2015年的标准，还是2017年的标准，时间均后于2013年双方签订的合同及技术要求；故应当根据案涉电站项目建设时期的GB/T20513-2006，作为计算电站系统效率的依据。GB/T20513-2006《光伏系统性能监测测量、数据交换和分析导则》为当前现行有效的国家标准；IEC61724-1-2017《系统性能第1部分:监测》为国际标准；CNCA/CTS0016-2015《并网光伏电站性能检测与质量评估技术规范》属于技术规范。《鉴定意见书》没有优先使用国家标准，而采用其他标准，违背了《司法鉴定程序通则》第二十三条的规定。2.根据案涉《技术要求》和鉴定机构提供的数据，电站运行到第8.46年，即检测时，案涉电站合格的电站系统效率应不低于73.23%；而经过计算，电站实际系统效率1和2应分别为69.19%和66.97%，均低于《技术要求》中对电站系统效率的要求。《鉴定意见书》第40-43页“考虑两种极端情况来计算电站系统效率，系统效率1考虑未发电设备均为申请方原因导致，则所减少的发电容量不计入电站可用电量的计算中；系统效率2考虑未发电设备均为被申请方原因导致，则所减少的发电容量均计入电站可用电量的计算中。”而系统效率1的计算需要剔除逆变器故障、组串故障部分的装机容量以及该部分的发电量，表16对上述故障进行了统计。但是，经与测试期间的运维记录比对，表16的统计非常不全面（鉴定机构并未记录发电全过程，仅记录了部分时刻的故障情况，比如故障逆变器并非故障后未恢复，而是频繁启停），从而导致计算电站系统效率1的关键数据（发电量）统计计算错误。另一方面，《鉴定意见书》第43页表17，电站系统效率2的自我计算也存在错误，并导致计算结果错误。《鉴定意见书》第37页、第43页、第52页表述了利用全站直算法计算电站系统效率1和2的计算公式和测试数据。利用《鉴定意见书》中的计算公式和测试数据，对其计算结果进行复核，发现电站系统效率1应为74.80%，（鉴定意见为76.33%，高了1.53%）；电站系统效率2应为70.33%，（鉴定意见为71.94%，高了1.61%）。按照GB/T20513-2006（无温度修正），根据附件二的故障记录，对测试期内计算系统效率1和2发电量数据进行核证，重新进行了计算，其结果是69.19%和66.97%，均低于《技术要求》中对电站系统效率的要求。具体详见附件一《电站系统效率计算数据表》。3.《鉴定意见书》中“案涉电站在2014年1月1日-2019年10月31日期间发电量减少的数额无法计算”结论错误，发电量减少数额可以通过测量、查证等方法进行估算。第一，《鉴定意见书》第56页，发电量减少分析：“如前述情况，由于限电情况不明确，此外天气等不可抗力原因造成的发电量减少数额无法量化，因此无法计算出案涉电站在2014年1月1日-2019年10月31日期间的发电量减少数额。”而发电量减少可以通过测试、查证等手段初步估算。以测试期间13天未限电状态下的发电量减少为例，目标电站系统效率为73.23%，实测系统效率为66.97%，13天累积发电量为5173476kWh，初步估算13天发电量损失为（73.23%-66.97%）×5173476kWh=323981.5753kWh。第二，《鉴定意见书》第5页，表1、表2列举了案涉电站组件和逆变器的品牌，组件采用13个品牌的光伏组件，其中第13个还无标签，连